第十三章 融 资

发布时间：2015-01-27 00:00:00浏览次数 次

一、融资方式

112. 挂牌公司融资途径有哪些？

答：新三板挂牌公司的融资途径主要分为股权融资和债券融资两种。

小贴士：股权融资是指企业的股东让出部分企业所有权，通过企业增资的方式引进新的股东的融资方式。股权融资所获得的资金，企业无须还本付息，但新股东将与老股东同样分享企业的赢利。债券融资是指有偿使用企业外部资金的一种融资方式债权融资所获得的资金，企业首先要承担资金的利息，另外在借款到期后要向债券人偿还资金的本金。

113. 股权融资的具体方式有哪些？

答：新三板股权融资的方式为私募融资，私募融资的方式包括非挂牌企业引入VC、PE的行为和企业的定向增发。

114. 现阶段挂牌公司股权融资情况怎么样？多少家企业融资金额多少？

答：截至2013年8月1日，根据全国股转系统公司公布的数据显示，51家企业定向融资总计59次募集资金总额213910.99万元，平均募集资金为3540.86万元。

115. 债权融资的具体方式有哪些？

答：新三板债券融资的具体方式有信用贷款、抵押贷款、股权质押贷款、保证贷款，中小企业私募债券。

116. 现阶段挂牌公司债权融资规模有多大？

答：截至2013年4月26日，根据全国股转系统公布的数据显示，8家挂牌企业通过私募债券融资14000万。

二、定向增资

117. 公司定向增资所具备的条件有哪些？

答：新三板定向增资应满足如下条件： (1) 公司治理结构健全，运作规范； (2) 规范履行信息披露义务； (3) 最近一年财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告； (4) 不存在挂牌公司权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形； (5) 挂牌公司及其附属公司不存在违规对外提供担保且尚未解除的情形； (6) 现任董事、监事、高级管理人员勤勉尽责地履行对公司义务，不存在损害挂牌公司利益或其他违背诚信原则的行为； (7) 挂牌公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查，且对挂牌公司生产经营产生重大影响的情形； (8) 不存在其他严重损害股东合法权益和社会公共利益的情形； (9) 第二次增资时，净利润的增长率必须高于定向增资新增股本的增长率。

118. 定向增资业务流程是怎样的？

答:定向增资的业务流程如下： (1) 方案论证与预沟通阶段（确定发行方案：投资者、发行数量、价格）； (2) 召开董事会并发出股东大会会议通知，股东大会审议通过；(3) 主办券商内核并向全国股转系统报送材料，审查通过后报送中国证监会核准； (4) 公司取得协中国证监会核准文件后，实施定向增资方案并验资； (5) 公司完成定向增资股份登记工作； (6) 完成工商变更登记。全国股份转让系统公司中国证监会

119. 整个定向增资时间周期有多长？

答：新三板定向增资的时间周期一般在3个月左右。

120. 定向增资审核规则及流程分别是什么？

答：新三板定向增资由中国证监会进行审核。

121. 定向增资的价格怎么确定？

答：定向增资的价格需与投资者进行充分沟通后协商确定，具体需参考行业内可比公司的平均市盈率水平，结合公司所处行业及公司自身的成长性等各因素。

三、股权质押

122. 哪些银行能办理股权质押贷款？股权质押的条件是什么？

答：据不完全统计，办理新三板股权质押贷款的银行主要有杭州银行北京中关村支行，民生银行等，如奥贝克公司（430188）向杭州银行北京中关村支行申请一年期100万元人民币授信贷款，该贷款以董事长徐立及股东王广宝先生分别持有的1,250,000 股和1,250,000股公司股份为质押担保。

123. 股权质押的价格如何确定？抵押率如何规定？

答：股权质押抵押率一般在40%-60%之间，质押的价格一般根据最近定向增发的价格，平均股权交易价格等确定。

四、信用贷款

124. 信用贷款有什么具体条件？哪些银行在新三板开展这类业务？

答：办理新三板信用贷款的银行主要有民生银行，招商银行，北京银行等。共有55家新三板企业经民生银行审批通过，获得主动授信额度合计5.36亿。

125. 信用贷款的额度怎样规定的？

答：目前民生银行给予单户企业的授信额度从100 万至3000万不等，至于其他银行的具体信用额度不详。

五、综合授信

126. 什么是综合授信？哪些银行在新三板开展这类业务？

答：综合授信是指商业银行在对客户的财务状况和信用风险进行综合评估的基础上，确定能够和愿意承担的风险总量，即最高综合授信额度，并加以集中统一控制的信用风险管理制度，目前民生银行已在新三板开展此类业务。

127. 综合授信的额度是如何确定的？

答：目前银行在确定对客户的综合授信的额度时，较普遍的做法是参照企业信用评级情况确定，把信用等级作为确定综合授信额度的决定性依据，级别高多授，级别低少授，也有的根据企业生产经营规模和抵押物价值来确定综合授信额度，还有的银行采用根据企业财务资料结合实地考察的做法来确定综合授信的额度。

六、企业私募债

128. 企业发行私募债有什么具体条件？

答：中小企业发行私募债应具备下述条件: (1) 发行人是中国境内注册的有限责任公司或者股份有限公司； (2) 发行利率不得超过同期银行贷款基准利率的3倍； (3) 期限在一年（含）以上； (4) 上海证券交易所规定的其他条件。 试点期间上海证券交易所补充要求： (1) 发行人不属于房地产企业和金融企业； (2) 发行人所在地省级人民政府或省级政府有关部门已与本所签订合作备忘录； (3) 期限在3 年以下； (4) 发行人对还本付息的资金安排有明确方案。

129. 私募债的额度怎样规定的？

答：目前私募债的额度上限没有明确规定.对于具体发债额度，需要会同律师及证券公司审核企业具体财务资料，关键要看企业过去两年的经营情况、净利润情况,其次还要看公司是否能提供足够的抵押担保等情况。

130. 谁给企业发行私募债？具体融资成本及其构成是怎样的？

答：目前主要是证券公司负债给企业发行私募债。中小企业私募债的发行成本主要包括应付利息、审计费、律师费、评估费等，上述费用总额一般在拟发债总额的10-15%，因企业风险不同而存在差异，其中证券公司承销费一般按照发行总额的1.5%收取。

131. 私募债发行流程是怎样的？从开始办理到放款需要多长时间？

答：私募债发行仅需向交易所备案，由交易所接受备案后即可发行，而备案仅需10个工作日；整个融工作只需60天左右可资金到账。发行的具体流程如下图所示： (1) 发行人股东大会或内设有权机构对发行本期私募债券进行决议，并出具决议的书面材料； (2) 发行人与承销商签订《私募债券承销协议》； (3) 承销商进行尽职调查，制作私募债券募集说明书和尽职调查报告； (4) 私募债券发行前在交易所备案，并提交备案材料（由承销商递交）； (5) 交易所对备案材料进行形式完备性核对。备案材料完备的，交易所自接受材料之日起10个工作日内出具《接受备案通知书》 ；(6) 发行人取得备案通知书后，在6 个月内完成发行；承销商（证券公司）组织发行，由合格投资者进行认购； (7) 私募债券发行后，发行人应在中国证券登记结算有限责任公司办理登记。

七、其他债权融资方式

132. 还有哪些其他融资方式？

答：其他的融资方式有中小企业集合债券，集合票据，可转换债券等。

小贴士：可转换债券，简称可转债，又作可换股债券，是债券的一种，它可以转换为债券发行公司的股票，其转换比率一般会在发行时确定。可转换债券通常具有较低的票面利率，因为可以转换成股票的权利是对债券持有人的一种补偿。

133. 什么叫集合债？具体怎么办理？融资成本如何？要求怎样？

答：中小企业集合债券是指通过牵头人组织,以多个中小企业所构成的集合为发债主体,发行企业各自确定发行额度分别负债,使用统一的债券名称,统收统付,向投资人发行的约定到期还本付息的一种企业债券形式。它是以银行或证券机构作为承销商,由担保机构担保,评级机构、会计师事务所、律师事务所等中介机构参与,并对发债企业进行筛选和辅导以满足发债条件的新型企业债券形式。 中小企业集合债券发行程序： (1) 前期准备：确定政府有关部门为债券发行的牵头人，负责集合债券的组织申报与协调工作；确定债券发行的中介机构；政府有关部门下发通知并汇总报名企业的情况； (2) 企业筛选：财务顾问对政府部门推荐的企业进行初步评估，筛选首批入选企业，然后财务顾问与中介结构对企业开展前期尽职调查；在尽职调查的基础上，财务顾问协助主承销商确定发行债券企业的名单； (3) 组织申报：发行人与中介机构签订相关工作协议进行深入尽职调查，发行人、财务顾问与主承销商确定发行方案，撰写上报中国证监会及中国人民银行文件；主承销商对债券进行市场推介路演及询价，汇总并制作材料上报省及国家发改委； (4) 发行上市：国家发改委审核材料，然后将申报文件转至人民银行和证监会会签，主承销商将国家发改委核准文件报送至中国国债登记结算公司，并在中国银行间市场交易商协会完成发行注册，最后进行发行上市。中小企业集合债券的融资成本主要包括利息支出和发行费用两部分。 集合债券的发行条件应具体参考当地政府部门的相关政策，但一般来说要符合如下要求： (1) 股份有限公司净资产不低于3000 万元，有限责任公司净资产不低于6000万元； (2) 最近3年平均可分配利润足以支付公司债券1年利息的； (3) 累计债券总额不超过公司净资产额的40%。

134. 什么叫集合票据？具体怎么办理？融资成本如何？要求怎么样？

答：中小企业集合票据是指2个（含）以上、10个（含）以下具有法人资格的企业，在银行间债券市场以统一产品设计、统一券种冠名、统一信用增进、统一发行注册方式共同发行的，约定在一定期限还本付息的债务融资工具。发行额度最高为10亿元人民币，单个企业最高额度为2亿元人民币。 中小企业集合票据发行程序： (1) 聘请一家金融机构为主承销商，负责撰写集合票据募集说明书和发行公告并组织成立承销团； (2) 由相关中介机构对集合票据和各发行人进行信用评级并提供担保； (3) 在中国银行间市场交易商协会注册； (4) 在中央国债登记结算有限责任公司登记并托管； (5) 由承销团认购，如认购不完，由主承销商包销，发行采取实名记账方式，缴款日的次日即可在银行间债券市场进行交易。中小企业集合票据的发行成本： 集合票据发行总成本，包括利息支出和发行费用两部分，其中利息支出有发行利率决定，是发行成本的主要组成部分，因此，发行利率定价的高低，基本决定了发行的总成本。发行利率集合票据发行利率以市场询价方式确定。在目前市场环境下，若通过中债增进担保，集合票据一般能获得AAA 级的主体评级，3 年期集合票据的发行利率大约在4.07% 至4.37% 之间，尽量与主承销商协商到一个最低发行利率。发行费用发行费用是指发行人向主承销商、承销团成员以及中介机构支付的费用。主要有：（1）承销费由企业与主承销银行协商决定，由10 家企业共同分摊。（2）信用评级费由公司与评级机构协商确定。市场价格为30~35 万元，一次性收取，由10 家企业共同分摊。（3）法律顾问费由公司与律师事务所协商确定，市场价格约为10 万元，一次性收取，由10 家企业共同分摊。（4） 发行登记服务费中央国债登记结算公司收取，为发行面值的万分之0.7~1.05% ，一次性收取，由10 家企业共同分摊。（5）代理兑付费中央国债登记结算公司收取，兑付本息的万分之0.5 ，一次性收取，由10 家企业共同分摊。（6）入会费公司发行集合票据，必须成为交易商协会的特别会员，需要缴纳一定得入会费（试点阶段交易商协会免收入会费）。担保费中债增进提供担保收取担保费率为2%左右，可以与中债增进商谈，企业能提供的有力地反担保措施有利于降低担保费率。中小企业企业发行集合票据必须满足下述条件： (1) 规模要求：单个企业拟发行规模2000万以上2亿元以下（净资产规模达到5000万以上）； (2) 盈利要求：发券前，连续二年盈利； (3) 评级要求：任一企业主体信用评级为BBB 级及以上（部分地区的地方性规定），评级结果与发行利率具有相关性； (4) 行业要求：可获得当地政府明确支持（如财政贴息、项目补助优先支持、税收优惠、政府背景担保公司提供担保等）。